取締役の法的責任について経営者が知っておくべき4つのポイント

LINEで送る
Pocket

会社を設立したり、個人事業主から会社組織にした場合、経営者は代表取締役等になりますが、権限を与えられるだけでなく責任も重くなります。また、損害賠償の責任を負うことにもなります。そのため、今回は会社の役員の損害賠償責任についてご紹介して行きます。

1.役員等の損害賠償責任とは

取締役等の損害賠償責任は、会社法では下記の様なものが有ります。

・役員等は任務を怠って損害を株式会社に生じさせたときは損害賠償を負う。
・取締役の違法な自己取引は、その取引の利益額が会社の損害額と推定される。
・利益相反取引によって会社に損害を与えた時は、取締役が任務を怠ったものと推定される。
・役員等が職務を遂行する時に悪意、重大な過失があった場合は、第三者へ損害賠償する責任を負う。

ご参考URL:総務省イーガブ会社法

1−1.役員の任務を怠ったことへの責任

取締役、会計参与、監査役、執行役または会計監査人等の役員は、その任務を怠って会社に対して損害が生じたとき、賠償する責任があります。取締役は法令・定欽および株主総会の決議を遵守し、その職務を遂行しなければならないですが、その他の役員等も同様に管理者としての注意義務が有り、職務の遂行中に注意義務を怠ったことによる会社への損害の賠償義務を負うことになります。

参考URL:総務省イーガブ 会社法 第四百二十三条(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)

1−2.会社との自己取引は株主総会で承認を受ける必要が有る

取諦役が会社と取引する場合は株主総会(取締役会設置会社は取締役会) において、取引につき重要な事実を開示し 、その承認を受る必要が有ります。これを怠った場合は取引による利益は、会社へ与えた損害の額と推定されます。この場合、取締役が会社へ与えた損害がこれより低いことを立証しない限り、取締役は推定される損害額を会社に賠償しなければなりません。

参考URL:総務省イーガブ 会社法 第四百二十三条(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)

1−3.利益相反取引での責任

取締役と会社との取引で利益相反取引(一方の利益になり、他方への不利益になる)の可能性のある場合で会社に損害が発生したときは、その取締役、その取引の決定をした取締役と、それの取締役会の承認決議に賛成した取締役は任務を怠ったものと推定されます。
また、取締役と会社との取引は、その取締役の賠償責任は無過失責任(過失が無い場合でも責任を負う)であり、任務を怠ったことがその取締役の責任とはいえない場合でも免れることができません。

参考URL:総務省イーガブ 会社法 第四百二十三条(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)
参考URL:総務省イーガブ 会社法 第三百五十六条(競業及び利益相反取引の制限)

2.役員等の第三者に対する損害賠償責任

役員等が職務を遂行する時に悪意、重大な過失があった場合は、注意義務を怠らなかったことを自ら証明 した場合を除き、第三者に生じた損害を賠償する責任を負います。

(1)取締役及び執行役について

  • 取締役が株式の引受け募集等をする際に、通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知、記載をした場合
  • 計算書類及び事業報告並びに附属明細書並びに臨時計算書類に記載、記録すべき重要な事項についての虚偽の記載、記録の場合
  • 虚偽の登記
  • 虚偽の公告(第四百四十条第三項に規定する措置を含む。

(2)会計参与が、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに会計参与報告に記載すべき重要な事項について虚偽の記載をした場合

(3)監査役や会計監査人が、監査報告や会計監査報告に記載、記録すべき重要な事項について虚偽の記載、記録をした場合

ご参考URL:総務省イーガブ 会社法 第四百二十九条

3.役員等の連帯責任

役員等が株式会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合に、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負う場合(連帯責任の場合)が有ります。

ご参考URL:総務省イーガブ 会社法 第四百三十条

4.役員等の損害賠償責任が免除される場合が有る

(1)役員等が任務を怠った責任は、総株主の同意がないと免除できません。

ご参考URL:総務省イーガブ 会社法 第四百二十四条(株式会社に対する損害賠償責任の免除)

(2)しかし、役員等の責任の一部が免除される場合があります。その役員等が職務を行うときに義務違反を知らなかった場合で、重大な過失がないときは、賠償額から「最低責任限度額」を控除して得た額を限度として、株主総会の決議によって免除することができます。

ご参考URL:総務省イーガブ 会社法 第四百二十五条(責任の一部免除)

(3)監査役設置会社(取締役が二人以上ある場合に限る。)は、役員等が任務を怠ったことによる損害賠償責任について、責任の原因となった事実の内容、その役員等の職務執行の状況その他の事情を勘 案して特に必要と認めるときは、賠償額から「最低責任限度額」を控除して得た額を限度として、取締役(当該責任を負う取締役を除く。)の過半数の同意によって免除することができる旨を定款で定めることができます。

ご参考URL:総務省イーガブ 会社法 第四百二十六条(取締役等による免除に関する定款の定め)

(4)また、社外取締役等(社外取締役、会計参与、社外監査役または 会計監査人)が任務を怠った場合の損害賠償責任については、定款 で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができます。

ご参考URL:総務省イーガブ 会社法 第四百二十七条(責任限定契約)

まとめ

いかがでしたでしょうか。今回は取締役の法的責任についてご紹介しました。取締役は権限を与えられるだけでなく責任も重くなりますので、このことを常に念頭において日々の職務を遂行してください。

LINEで送る
Pocket