有限会社から株式会社への変更手続き6ステップ

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平成18年に改正会社法の施行で新しく有限会社の設立が出来なくなり、それに付随して株式会社へ変更する時の条件が緩和され、移行手続きが簡略化されました。しかし現在まだ有限会社のままで、今後、株式会社へ変更しようとお考えの方もいらっしゃると思います。そんな時にどのように手続きをすれば良いかご存知でしょうか。今回はその手続き方法をご紹介しますので、メリット・デメリットも含め良く考えて検討してみてください。

株式会社へ移行するメリット

・商号に「株式会社」が使用できます。ネームバリューの高い「株式会社」を使用で来ますので、人材採用、営業や資金借入などが有利になります。
・取締役会や会計参与などを設置することができます。取締役会などを設置し組織的に経営することができます。会計参与を設置し会計資料の信用を高めることができます。
・公開会社になれます。 有限会社は公開会社になれません。
・吸収合併、吸収分割、株式交換、株式移転などができます。会社構成の自由度が高くなります。
・株式や社債などを活用して資金調達の方法が広がります。

株式会社へ移行するデメリット

・役員に任期があります。定期的に改選や登記などの手続きが必要になります。
 有限会社は役員の任期がないため、株式会社にする時に注意が必要です。
・株主総会を実施し、決算の承認をとることが法律上義務づけられています。
・決算書の公告が法律上義務づけられています。(しかし実際には一部の会社しか決算公告をしていません。)
・株式会社への移行手続きにかかる登記、届出、印鑑、挨拶状などに労力と費用が掛かります。また名刺、封筒などを変更する費用もかかります。

実際の変更の手続き

下記についてもご参照下さい。
会社設立登記に必要な書類のリストとそれぞれの書類を作成する手順

1.株式会社の定款の作成

株式会社の定款を作成します。 今までの有限会社の定款をベースにして作成した方が簡単です。商号には「株式会社」という文字を使いますが、 この際ですので前の商号から変えても良いです。定款の例は、下記の「記載例」6ページをご参照下さい。

ご参考URL:法務省 商業・法人登記申請 2-8特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書
申請書様式wordダウンロード 記載例(PDF) 

ご参考URL:日本公証人連合会 定款記載例

また、商号を変更したいと思っている場合は、下記を参考にしてみてはいかがでしょうか。
絶対に後悔しないための会社名(商号)の決め方の4つのアドバイス

2.株主総会での決議

有限会社の商号変更による株式会社への移行には、株主総会で下記の事項を決議し、議事録を作成する必要が有ります。

・商号変更の決議
・定款変更の決議

発行済株式総数は、「登記事項証明書」(登記簿の謄本・抄本に変わるもの。)の数と同じです。この決議の日から2週間以内に登記の申請が必要です。

株主総会議事録の例は、下記の「記載例」5ページをご参照下さい。
申請書様式wordダウンロード 記載例(PDF)

3.設立登記申請書と解散登記申請書の作成

有限会社から株式会社への商号変更による移行では、下記2つの登記が必要です。 また、登記の申請日から株式会社へ変更になります。

・特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記・・・ 申請書の例は、下記の「記載例」1ページをご参照下さい。
・特例有限会社の商号変更による解散登記・・・ 申請書の例は、下記の「記載例」10ページをご参照下さい。

申請書様式wordダウンロード 記載例(PDF)

4.印鑑届書の作成

会社の代表印を法務局へ届ける必要があります。「設立登記の申請書」と共に「印鑑(改印)届書」を提出します。「株式会社」と入った代表印を新しく作成するのが良いです。 「印鑑(改印)届書」の例は、下記の記載例をご参照下さい。この「印鑑(改印)届書」には、代表取締役個人の実印を押印し、個人の印鑑証明書を添付します。

ご参考URL:法務省 商業・法人登記簿謄本,登記事項証明書(代表者事項証明書を含む),印鑑証明書の交付等の申請 6印鑑(改印)届書

届書様式:PDFExcel 記載例(PDF)

会社の印鑑については、下記が参考になります。
会社印鑑の種類とそれぞれの法的効力の違い:起業のための必須知識

5.申請書類の準備をする

・特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書は、下記の順番で左側をホチキス等で2カ所綴じます。

  1.特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書
  2.登録免許税納付用の収入印紙貼付台紙(登記申請書と同じ印鑑で契印します。 )
  3.定款
  4.株主総会議事録
  5.委任状(必要な場合は)

  「印鑑(改印)届書」、「個人の印鑑証明書」はクリップ等で添付します。

・特例有限会社の商号変更による解散登記申請書は、登録免許税納付用の収入印紙貼付台紙と左側をホチキス等で2カ所綴じます。登記申請書と同じ印鑑で契印します。

・原本の返却が希望の場合は、コピーを1部添付して「原本還付の手続き」をします。

申請費用について

最低限、下記の費用が掛かります。
・特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請・・・資本金の額によって変わりますが、最低3万円です。
・特例有限会社の商号変更による解散登記申請・・・1件3万円です。
この他に、印鑑作成、印鑑登録、印鑑証明書発行等の費用が掛かります。

6.登記の申請をする

登記の申請書類を法務局へ郵送することも可能ですが、不備が有った場合に修正のため法務局へ出向く必要があります。そのため直接法務局へ出向いて、申請するのが良いかと思います。 なお、出向くときは申請書の修正で必要になりますので、必ず申請書に押印した印鑑を持参しましょう。

まとめ

いかがでしたでしょうか。今回は有限会社から株式会社へ変更手続きについてご紹介して来ました。それぞれメリット、デメリットが有りますので、良く考えて検討してみてください。

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