有限会社はなぜ設立できないの?

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有限会社はなぜ設立できないの?

法人で起業をしようと考えている人には、どのような組織形態で起業をすればいいのか、悩むところだと思います。
「資本金も少ないし、ランニングコストもなるべく低く抑えたい」。
そこで、リスクが一番少ない組織形態を選ぶことだろうと思います。

一昔前であれば、有限会社を選ぶ人も少なくなかったのですが、現行の法律では有限会社を選ぶことはできません
では、個人で起業した場合、どのような会社形態がピッタリなのか、今回は、有限会社が廃止された経緯を考えながら、有限会社に代わる会社組織のカタチについて、紹介していきたいと思います。

有限会社を設立できない背景

起業して会社組織をどのようにするかと考えたときに、今でも有限会社で会社を作ろうと考えている人が多いようです。
しかしながら、冒頭で紹介した通り、2006年の商法改正で有限会社を設立することはできなくなってしまいました。
法律が改正された理由は、さまざまですが、大きな理由は2つあります。

法律の現代化

それまで会社に関する法律は、商法の一部の法律でしたが、法律が改正され、会社法として一つにまとめられることになりました。

内容の現代化

起業しやすくするために、最低資本金制度を撤廃し、資本金は1円で株式会社を設立することができるようになりました。
一方で会社の種類は以前と比べて増えています。

たとえば、それまでの合資会社、合名会社といった持分会社に新しいカタチの会社、合同会社(LLC)が新設されました。
ちなみに、持分会社とは、出資者が会社の経営を兼ねる組織形態になります。

さらに、参加する組合員が個性や能力を発揮しながら、共同事業を行うことができる有限責任事業組合(LLP)も創設されています。
このように起業家のニーズによって、資本金に制限されることなく、さまざまな組織形態を選ぶことができるようになった、というのが有限会社廃止の背景にもなります。

そこで気になるのが、会社の組織形態は増えたけれども、結局、起業するときにメリットの大きい会社形態はどれを選べばいいのかということになります。
 

株式会社と持分会社の設立費用

あまりお金を掛けることができない起業家にとって、1円から株式会社を設立して起業できる現行制度は、非常にメリットの大きい制度のように映ります。
しかし、資本金は1円でよくても、設立するための事務手続きやランニングコストにも目を向ける必要があります。

たとえば、株式会社の設立には、設立登記をするための登録免許税が15万円、定款認証で5万円+印紙税4万円(PDF文書などで作成した電子定款の場合不要)、実印などの諸経費がかかります。
ちなみに、定款とは、会社の設計図のようなもの。その法人の目的や組織、活動、構成員などについて記されたものです。
ところが、この定款は公証役場にいる公証人が公的な手続きで証明する認証という行為を経なければ、有効なものと認められず、法人の設立登記を受けることが出来ません。

一方、合同会社などの持分会社では登録免許税は6万円。
株式会社と異なり、定款認証は必要ないので、定款認証は必要ありませんが、定款に4万円の印紙を貼る必要があります(電子定款の場合不要)。
つまり、株式会社と比べて設立費用を安くすることが可能です。

株式会社のランニングコストとは?

ランニングコストについても見てみましょう。
株式会社は決算公告の義務があるため、決算書は毎年公開しなければなりません。
公開の方法は、官報に掲載することですが、これについては約6万円のコストがかかります。

また、株式会社は役員に任期が設けられています。
役員の任期は最長10年ですが、10年後には必ず改選しなければならず、改選した場合には、登記が必要になります。
登記には1万円の登記費用がかかります。

一方で持分会社の場合、決算公告も不要で役員の任期もありません。
つまり、余計なランニングコストがかからないということになります。

ただし、持分会社は、社会的な認知度は株式会社に比べて低いですから、お金に換えられない「信用」という面で考えれば、株式会社は設立費用やランニングコストがある程度高くても、それ以上のメリットを享受できる可能性があります。
大手企業と取引するために社会的に信用が必要である場合など自分のビジネスを考えながら、会社形態を選ぶことが必要になるでしょう。

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