ポスト有限会社!?持分会社の秘密とは?

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ポスト有限会社!?持分会社の秘密とは?

以前は、会社を設立するといえば、株式会社と有限会社のどちらかを選べばよかったのですが、法律が変わって有限会社を選択することはできなくなりました。

有限会社を選択できなくなったからといって、会社設立は難しくなったというわけではありません。
むしろ、最低資本金の制度が撤廃され、株式会社もより設立しやすくなっています。

「では、有限会社に変わるような組織はなくなってしまったのか?」というと、そうではありません。
小額で会社組織を設立できる持分会社も登場しています。
とはいえ、「持分会社って何?」という人も多いはず。
そこで今回は持分会社についてご紹介します。

持分会社って何?

「持分会社」と聞いて、一体何の会社なのだろうかと思う人もいるかもしれません。
持分会社とは、合同会社、合資会社、合名会社のことをいいます。
名前こそ一般的に知られていないものの、株式会社と同じ法人格を持つことができます。

では、株式会社と何が違うのかというと、それは会社の所有者が、出資をした社員であるというところです。

株式会社の所有権は、株を持っている役員や株主のものですが、持分会社の所有権は、出資をした社員にあるのです。
つまり、出資した社員が会社の経営を話し合いで決めていったり、会社の利益を分配したりする権利を持っているということなのです。
いわば組合のような自由度の高い、組織運営ができるということが、持分会社の特徴です。

利益配分や権限についても自由

また、利益配分についても自由度が高いです。
株式会社では経営権は取締役社長にあり、利益配分は出資額に応じて配分することが決められています。
しかし、持分会社では出資額に応じて利益配分をしなくてもいいということになっています。

たとえば、クリエイティブな業務や新規事業などの場合、どれだけ利益が上がるかを予測することは難しいでしょう。
そして、事業を担当する人によって、会社の利益は大きく左右されることもあります。
その場合、出資額に応じて利益配分をするということであれば、不公平な配分になることも考えられます。
ところが持分会社では定款に明記さえすれば、出資額を気にせず利益配分ができます。
ただし、配分額については、社員の責任の範囲によって制限があるので注意が必要です。

定款も社内規定で自由に決められるだけでなく、経営権の権限の配分も自由です。
株式会社のように株主総会や取締役などの会社組織の機関設計をする必要もありません。
まさに、小さく会社を始めたいという起業家や節税のために法人格を取得したいという起業家にはピッタリの会社組織と言えるでしょう。

社員の責任に応じて会社名が変わる

出資した社員がそれぞれ経営権を持つ、というのが持分会社の特徴です。
しかしながら、経営に失敗したら、債務の支払いができずに従業員や取引先に迷惑がかかるかもしれません。
そのときに誰がどれだけ責任を負うのかというのが、当然、問題になってきます。
有限会社の場合は出資額の範囲で責任を負うということになっていましたが、持分会社の場合はちょっと仕組みが違います。

責任の範囲によって持分会社の社員は大きく二つに分けられているのです。
ひとつは、無限責任社員
もうひとつは、有限責任社員です。

合同会社や合資会社に存在する社員が、有限責任社員です。
その名の通り、会社設立時、または加入時に支払った出資額を限度に会社の債務を支払う責任を負います。

たとえば、2人の有限責任社員が50万円ずつ出資して、合同会社を設立したとしましょう。
経営がうまくいかずに、150万円の借金を作ってしまったとします。
このときに有限責任社員の場合は、債務の50万円について弁済する必要がない、ということになります。
実際に金融機関からお金を借りる場合は、他の有限責任社員を連帯保証人につけることになり、有限責任が形骸化しているケースもあるのですが、仕組みとしては、出資の範囲で責任を負うということになります。

一方、合名会社と合資会社の場合は、無限責任社員がいないと設立できません。
無限責任社員は、会社が負った債務について無制限に支払う責任を持った社員ということになります。
たとえば、2人の無限責任社員が50万円ずつ出資して、合名会社を設立したとします。
このときに、150万円の借金を作ってしまった場合、出資額をオーバーした50万円についても、きちんと責任を負って債務を弁済する責任がつきまとう、というわけです。

このように持分会社は、出資した社員が主体の会社組織なので、持分会社の種類によって、構成員の人数と資格が異なります。  

持分会社の設立に必要な数の社員とその資格をまとめると、次のようになります。

  1. 合同会社→必要な社員:1名以上(有限責任社員)
  2. 合資会社→必要な社員:2名以上(有限責任社員と無限責任社員)
  3. 合名会社→必要な社員:1名以上(無限責任社員)

 

設立費用が安いというのも大きいメリット

持分会社はいずれの形態であっても、設立にかかる費用は同じです。

株式会社の設立費用は持分会社の倍ぐらいの設立費用がかかってしまうこともあります。
ところが、持分会社は設立登記のための登録免許税6万円、定款の印紙税が4万円、実印などの諸経費で10万円弱ぐらいの費用で済みます。

また、株式会社とは違い決算公告が不要で役員の任期がないため、これらにかかるコストが発生しないというランニングコストがかからないというとことも大きな魅力です。

一方、持分会社の最も大きなデメリットは、知名度の低さです。
社会的信用も株式会社と比べると低いですし、出資を募ることはできません。
その場合は、持分会社を株式会社化するというのも手です。

個人事業主から法人格を目指す起業家にとって、持分会社は非常にメリットの大きい会社ともいえるのではないでしょうか?

 

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