取締役会について必ず知っておくべき9つのポイント

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皆さんは「取締役会」というものを聞いたことが有るかと思います。ドラマ等で出てきますね。では実際どんなことを行っているか、ご存知でしょうか?会社が大きくなって、上場した場合など設置しなければなりません。今回はその取締役会について、ご紹介して行きます。

1.取締役会とは

取締役会とは、株主総会で任命された経営者で有る3名以上の取締役からなる、会社の業務執行の意思決定機関です。2006年の改正会社法により、会社は必ずしも取締役会を設置しなくても良くなりました。しかし上場企業の場合は設置が義務付けられています。取締役のうち1名が代表取締役に選任されます。そして代表取締役または業務執行の委任を受けた業務執行取締役が実行していきます。

2.取締役会の権限とは

取締役会の権限は次のとおり法令で決まっています。

1.会社の業務執行の決定
2.取締役の職務の執行の監督
3.代表取締役の選定および解職

また、取締役会は個別の業務執行を取締役に委任できますが、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定は個々の取締役に委任することができません。
1.重要な財産の処分および譲受け
2.多額の借財
3.支配人その他の重要な使用人の選任および解任
4.支店その他の重要な組織の設置、変更および廃止
5.社債の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
6.取締役の職務の執行が法令や定款に合うような体制の整備
7.定款の定めに基づく取締役の責任の免除

ご参考URL:総務省イーガブ 会社法 第三百六十二条

3.取締役会を開催する時期は

取締役会を開催する時期はいつでしょうか。代表取締役その他業務執行権のある取締役は、3か月に1回以上職務執行の状況報告をしなければならないため、最低3か月に1は開催する必要があります。

4.誰が取締役会を招集するか

原則として取締役であれば誰でも取締役会を招集できます。ただし、招集する取締役を定款や取締役会で定めたときは、その取締役が招集します。なお、業務監査権を有する監査役がいる場合は、その監査役にも招集通知が必要で、招集手続きを省略するためにはその監査役の同意も必要です。

ご参考URL:総務省イーガブ 会社法 第三百六十六条
ご参考URL:総務省イーガブ 会社法 第三百六十八条

5.開催場所

開催場所の規制は有りません。
また、議論による決議が可能であれば、テレビ会議や電話会議でも可能です。

6.取締役会の決議について

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行ないます。
また、解任決議の対象の代表取締役など、利害関係の有る取締役は議決に加わることができません。

ご参考URL:総務省イーガブ 会社法 第三百六十九条

7.決議は議事録で残さなければならない

取締役会の議事については、議事録を作成し、出席した取締役と監査役は、これに署名または記名押印しなければなりません。(株主総会の議事録が署名・記名押印が不要であるのと異なります)
取締役会の決議に参加して議事録に異議をとどめない取締役は、その決議に賛成したものと推定されます。

ご参考URL:総務省イーガブ 会社法 第三百六十九条

8.書面決議について

取締役会は原則として同じ場所に集合して決議しなければならないですが、同じ場所に集合しなければ決議出来ないのも面倒なため、テレビや電話の会議が認められています。

また、定款で定めておけば、取締役会を開催することなく、決議があったものとみなす制度があります。これを「書面決議」といいます 。取締役が決議事項を提案し、取締役全員が書面や電子メールなどで同意の回答をすれば、その提案 は可決されたとみなされます。
但し業務監査権の有る監査役が提案に異議を述べた時は、書面決議することは出来ません。また最低3ヶ月に1回 業務執行取締役の報告は、取締役会でする必要が有ります。

ご参考URL:総務省イーガブ 会社法 第三百七十条

また、取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が取締役(監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役)の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を取締役会へ報告する必要は有りません。

ご参考URL:総務省イーガブ 会社法 第三百七十二条

9.特別取締役による取締役会の決議

取締役の数が6 人以上でうち社外取締役が1 人以上の取締役会設置会社(委員会設置会社を除きます)の場合、あらかじめ選定した3人以上の取締役(特別取締役といいます)により、取締役会決議事項の下記の部分が決議出来るようになりました。この制度はあらかじめ取締役会で決定しておけば良いです。

・重要な財産の処分及び譲受け
・多額の借財についての決議

ご参考URL:総務省イーガブ 会社法 第三百七十三条

まとめ

いかがでしたでしょうか。今回は取締役会についてご紹介して来ました。今回の内容が、業務を行う上での参考になれば幸いです。

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