資本金を増資する方法をわかりやすく解説します

株式会社SoLabo 代表取締役 田原広一
この記事の監修
株式会社SoLabo 代表取締役 / 税理士有資格者
資格の学校TACで財務諸表論の講師を5年行う。税理士事務所勤務を経て、平成23年より個人で融資サポート業務をスタート。
平成27年12月、株式会社SoLabo立ち上げ。
会社設立支援や資金調達支援など、これから起業を検討している方やすでに起業している経営者の皆さんを様々な角度からサポートしています。

ビジネスでの資金調達にはいくつか方法がありますが、よく使われているのは融資ではないでしょうか。しかし、融資は返済義務があるため二の足を踏む事業者もいるようです。

返済義務のない資金調達法である「増資」はご存知ですか?今回の記事では、具体的に増資する方法について解説していきます。

1.増資とは

①増資は資本金を増やすこと

増資の「資」は資本金の資という意味があります。増資とは、資本金を増やすために企業が新たに株を発行し、その株と引き換えに株主や第三者から出資を受けることを言います。そのため、基本的には株式会社特有の資金調達法であり、個人事業主や持分会社(もちぶんがいしゃ)には当てはまらない資金調達法です。

資本金を増やすことがなぜ資金調達法なのかと言うと、増資は現金の振り込みで行われる場合が多いからです。(増資では不動産などの現物出資も認められています)増資の手続き後は自由に会社が現金を使うことが可能ですので、企業の資金繰りの改善のために利用されることも多いのです。

②増資の手続きの流れ

具体的に増資をするには、以下の流れで手続きをしていきます。

  • ①企業が株式の発行をする
  • ②出資者(株主など)のから株式を購入してもらう
  • ③出資者から出資をしてもらう

上記を見ればお分かり頂けるように、資金調達法としての増資は出資者を募り、出資者からお金を払ってもらわなくては成功しない仕組みです。この仕組みが、増資のもっとも難しい点だと思われます。出資者が何のメリットもなく多額の現金を支払う訳はないので、あなたは出資者に対して魅力的な配当を対価として支払わなくてはいけません。

また、増資には法務局へ赴く手続きが発生します。株式発行で企業の憲法である「会社定款」に書かれている株式数(発行可能株数)が不足する際は、会社定款の変更が必要となります。また、資本金の増資は法務局で登記変更の手続きがされなければならず、手続きには最低3万円(※増資金額×7/1,000)の登録免許税の支払いをしなくてはいけません。

けれども、増資にはもう一つの側面もあります。会社経営者であるあなた自身が出資するパターンです。主に①対外的な信用を勝ち取るため、または②融資を受ける際に有利になると思われるから、という2つの目的で増資します。この場合は、出資者を募り出資してもらう、配当金を支払うという2つのデメリットはなくなります。

2.資本金を増やす3つの制度と手続き方法

増資には3つの種類があります。1つ1つご説明しましょう。

(その1)株主割当増資

既存の株主に対し、保有する株式の率にあわせて均等に出資してもらい増資するという方法です。1万株持つ株主にはたくさん出資してもらい、100株しか持っていない株主には少し出資してもらうというようなイメージです。この際に注意すべきは、前述しましたが会社定款です。会社定款で記載されている以上の株式を発行したいのであれば、まずは会社定款の変更が必要だからです。

新たな株式を発行するには、ネットや郵送だけではできません。株主の理解と同意を得るために株主総会を開きます。いつ・どこで株主総会を開くかを決定し、事前に株主に招集通知を通達します。株主総会の当日までには、市株主割当増資をする旨を説明した文書やスライドを作成します。

また、株主1,000人以上がいる企業では欠席する株主のためには議決権を行使するための株主議決権行使書も準備する必要もあります。株主総会では後日提出する必要があるので、議事録を作成します。

【株主割当増資:株主から出資を受ける流れ】

  • ①募集株式や出資の内容をまとめる
  • ②株主に募集株式と株主総会について通知する
  • ③株主より出資の申し込みを受け付ける
  • ④株主より出資の払込を受ける

無事に増資が達成されれば、次は法務局へ行き登記変更手続きを行います。法務局へは以下最低6種類の書類を持参します。

【株主割当増資の登記変更手続きで必要となる書類】

  • ②株主総会議事録
  • ③取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面
  • ④募集株式の引受けの申込み又は総数引受けを行う契約を証する書面
  • ⑤金銭を出資の目的とするときは払込みがあったことを証する書面
  • ⑥現物出資に関する書面
  • ⑦検査役の報告に関する裁判があったときはその謄本
  • ⑧資本金の額の計上に関する証明書
  • ⑨株主全員の期間短縮同意書
  • ※⑥は現物出資の場合のみ
  • ※⑦は必要な時のみ
  • ※⑨は株主総会招集手続き短縮を希望し認められている会社のみ

なお、以前はOCR申請用紙という書面も必要でしたが、現在はその代わりに「登記すべき事項」という提出物が上記に追加して必要になっています。(6+1で計7種類の提出書類です)

詳細は、以下の法務局作成の文書をご参照ください。

OCR用申請用紙配布の取りやめについて

 

(その2)第三者割当増資

株主以外に株式を与える代わりに出資してもらう制度が第三者割当増資です。通常の制度である株主割当増資ができない場合に利用されることが多く、取引先や自社の役員などの近親者に対し出資を募ります。

第三者割当増資をして資本金を増やし、その後融資を受けるというパターンも歴の浅い企業ではよく行われています。(例、ECサイト運営のMODALAVAが第三者割当をして800万円の融資に成功しています)

第三者割当増資で必要な手続きは株主割当増資と似ていますが、第三者増資をした者を株主として株主名簿に登記するという手続きが別途発生します。

第三者割当で増資をする際は、既存の株主との関係性に注意しましょう。これまでの発行株式を上回る数の株式を第三者割当で発行した場合は、株主総会や経営においてのパワーバランスが大きく変わり、M&Aでもよく使われています。第三者割当では、既存の株主を守りながら、適切に手続きを進めるのが大切です。

 

(その3)公募増資

公募増資は全く新しい株主を広く告知することにより集めて増資する制度です。株主の拡大や株の流通を活発にするというメリットがある反面、資金調達を急いでいる場合は株主割当増資よりは時間がかかるというデメリットがあります。

まとめ

資本金を増資する方法は主に既存株主に出資を募り現金を振り込んでもらうという方法があります。資本金を増額する際は、法務局へ行き登記変更手続きが必要です。

登記変更の際には、株主総会の議事録など7種類以上の書類の提出と最低3万円の登録免許税がかかります。

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